leo_mosk (leo_mosk) wrote,
leo_mosk
leo_mosk

Category:

Отмена избыточных требований к содержанию устава АО – первое чтение

Отмена избыточных требований к содержанию устава АО – первое чтение
16. 1087689-7 Госдума в итоге обсуждения приняла законопроект первого чтения «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества»
Документ внесен правительством 30.12.20.
Представил замминистра экономического развития Илья Торосов.
Член комитета по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям Михаил Бугера.
Законопроектом предлагается в уставе акционерного общества в обязательном порядке отражать сведения о правах акционеров-владельцев обыкновенных акций общества, о компетенции общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества, о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров включая порядок принятия ими решений, только, если в отношении указанных вопросов предусматривается отличное от установленного законом регулирование.
При этом в отношении непубличного акционерного общества предлагается установить, что сведения о правах акционеров, структуре и компетенции органов, а также порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров должны содержаться в корпоративном договоре, сторонами которого являются все участники такого общества.
Также вносятся изменения, устанавливающие сроки проведения общего собрания акционеров, количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, кворум для проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества (в соответствии с действующим законодательством указанные сведения обязательно должны быть отражены в уставе акционерного общества; законопроектом, наоборот, предлагается установить указанные требования в законе, одновременно оставив возможность их изменения уставом общества).
Первое чтение 333 0 0 14:21

17. 1087244-7 Одновременно принят сопутствующий законопроект первого чтения «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества»
Документ внесен правительством 29.12.20.
Представил замминистра экономического развития Илья Торосов.
зампред комитета по государственному строительству и законодательству Рафаэль Марданшин.
Законопроектом предлагается исключить из перечня обязательных сведений, которые должен содержать устав акционерного общества, сведения о правах акционеров-владельцев акций, компетенции органов общества и порядке принятия ими решения, в т.ч. по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
При этом в отношении непубличного акционерного общества предлагается установить, что сведения о правах акционеров, структуре и компетенции органов, а также порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров должны содержаться в корпоративном договоре, сторонами которого являются все участники такого общества.
Одновременно предлагается внести изменения, согласно которым внутренний регламент и иные внутренние документы юр. лица, регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами, вправе утверждать не только учредители (участники) юр. лица, но и органы юр. лица – в случаях, предусмотренных законом.
Первое чтение 327 0 0 14:21

Стенограмма обсуждения двух законопроектов
Коллеги, есть предложение: 16-й и 17-й вопросы (они взаимосвязанные) заслушать с одним докладом и двумя содокладами. Нет возражений? Принимается.
16-й вопрос, проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества".
И 17-й вопрос, проект федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества".
Докладывает официальный представитель правительства заместитель министра экономического развития Илья Эдуардович Торосов.
Пожалуйста.
Торосов И. Э., официальный представитель Правительства Российской Федерации заместитель Министра экономического развития Российской Федерации.
Уважаемый Александр Дмитриевич, уважаемые депутаты Государственной Думы!
Законопроекты разработаны в соответствии с планом мероприятий "ТДК" ("Трансформация делового климата"), предусматривают внесение изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральный закон "Об акционерных обществах".
Поправки предусматривают оптимизацию требований содержания уставов акционерных обществ, исключение дублирования в уставах акционерных обществ положений закона. Законопроект разработан Минэкономразвития и согласован с экспертным сообществом. Мы над этим законом работали более двух лет.
Так, вводится... выводится из числа обязательных требований к непубличным АО необходимое внесение в устав сведений, действующих по умолчанию, о правах акционеров и владельцев обыкновенных акций, компетенция органов общества, порядок подготовки, проведения и принятия решений общим собранием акционеров. Сведения будут отражаться в уставе акционерного общества, если устанавливаются отличия от предусмотренного законом регулирования.
Обращаю внимание, что законопроектом не предусматривается переутверждение действующих уставов, это просто упрощение, предложение по упрощению уставов, но необязательно.
Прошу вас поддержать.
Председательствующий. Второй вы тоже доложили, да?
Торосов И. Э. Да, второй это, да. Я говорю, это законопроекты, да, изменения в Гражданский кодекс и изменения в Закон "Об акционерных обществах", оба доложил. Спасибо.
Председательствующий. Спасибо, Илья Эдуардович. Присаживайтесь.
С содокладом по 16-му вопросу докладывает Михаил Евгеньевич Бугера.
Пожалуйста.
Бугера М. Е., фракция "ЕДИНАЯ РОССИЯ". Спасибо, уважаемый Иван Иванович.
Уважаемые депутаты, уважаемые представители президента и правительства. Уважаемый Илья Эдуардович в своем докладе подробно изложил концепцию законопроекта. Действительно, прежде всего, данный законопроект улучшает жизнь, упрощает ее для малого и среднего бизнеса, поскольку направлен на упрощение работы малых и средних предприятий, которые не имеют, да, в общем-то, попросту им и не нужны сложные по форме и большие по объему уставы.
Законопроект устанавливает минимальный обязательный для всех обществ набор положений, которые должны присутствовать в уставе. Такой подход предельно упрощает написание уставов теми компаниями, которые по своему усмотрению могут теперь вносить в устав только то, что им действительно необходимо и что действительно специфично для их деятельности от некоего усредненного набора.
При этом еще раз хочу подчеркнуть, Илья Эдуардович об этом сказал, что ни в коем случае не будут происходить массовые замены тех уставов, которые сейчас действуют на новые. Предприятие само будет решать нужно ему вносить такие изменения или нет и какие эти изменения будут.
Поэтому комитет предлагает поддержать концепцию законопроекта, конечно, ко второму чтению нужна будет кое-какая доработка законопроекта в части уточнения используемых формулировок и конкретизации положений с целью придания им большей правовой определенности и логической последовательности.
Комитет предлагает предложенный законопроект принять в первом чтении. Спасибо вам.
Председательствующий. Спасибо, Михаил Евгеньевич.
Присаживайтесь.
С содокладом по 17-му вопросу выступит Рафаэль Мирхатимович Марданшин.
Марданшин Р. М. Уважаемый Иван Иванович, уважаемые коллеги, как уже было сказано докладчиками, я говорю по законопроекту, которым предусматривается внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, и данным законопроектом предлагается оптимизировать требования содержания уставов акционерных обществ, так как зачастую уставы акционерных обществ содержат информацию, фактически которая повторяет уже положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах".
Конечно, в целом идея устранения избыточных требований к уставам акционерных обществ у комитета не вызывает возражений.
Концепция законопроекта о том, что информация, которая дублирует императивные положения законодательства и не содержит сведений, индивидуализирующих конкретные акционерные общества, является избыточной и может быть исключена из числа обязательных для размещения в уставе общества, может быть поддержана.
Однако при рассмотрении законопроекта возник ряд вопросов, а именно способы реализации, предложенной законопроектом концепции.
Например, проектируемая редакция абзаца 2 пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает определение учредительным документом порядка образования и компетенции органов юридического лица иным образом, чем это предусмотрено положениями Гражданского кодекса или другими законами, и таким образом, приоритет в вопросе формирования органов юридического лица отдается учредительным документам, однако, в ряде случаев изменение установленного законом регулирования указанных отношений по решению участников юридического лица не допускается, в связи с чем представляется недопустим устанавливать приоритет в этом вопросе за уставом.
Также законопроектом предлагается исключить из перечня обязательных сведений, которые должен содержать устав акционерного общества, сведения о правах акционерах, компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решение по которым принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов.
И в данном случае в целом неясно, почему сведения о компетенции органов общества предлагается рассматривать в качестве избыточных.
И в определенных случаях, например, при создании общества в обществе коллегиального исполнительного органа, такого как правление, компетенция этого органа должна содержаться в уставе, поскольку в Федеральном законе "Об акционерных обществах" такая компетенция не указана. Исключение таких сведений из числа обязательных для размещения в уставе акционерного общества может иметь негативные последствия для контрагентов такого юридического лица.
И в целом, как я уже говорил, концепция законопроекта комитетом поддерживается, и комитет предлагает данный законопроект принять в первом чтении.
Председательствующий. Спасибо, Рафаэль Мирхатимович. Коллеги, будут ли вопросы? Есть вопросы. Включите режим записи на вопросы.
Покажите список. Алимова Ольга Николаевна.
Алимова О. Н., фракция КПРФ.
Уважаемый Илья Эдуардович, вот согласно действующим нормам миноритарные акционерные и публичные акционерные общества раз в год имеют возможность избрать совет независимых директоров или своего представителя. Вы же предлагаете изменения, которые позволят предусмотреть любой порядок избрания совета директоров, отдав это на усмотрение котролирующего акционера. Какой механизм защиты интересов миноритариев может в этой связи предложить правительство?
Торосов И. Э. Спасибо, Ольга Николаевна. Вопрос очень хороший.
Мы предлагаем упростить это и не прописывать в уставах. Но если общество посчитает возможным и нужным для себя предоставить данное указание в уставе и конкретно прописать, мы не против. То есть это не запрет, мы просто предлагаем для обществ, которым не нужны эти условия, данные условия не прописывать. Это не must, это не обязательство, это возможность. Если общество примет решение, что это из устава не нужно убирать, это в уставе останется. Спасибо.
Председательствующий. Спасибо. Коломейцев Николай Васильевич. Коломейцев Н. В. Спасибо.
Уважаемый Илья Эдуардович, вот всё, о чём сказал Рафаэль Мирхатимович, как раз говорит о том, что этот закон нельзя принимать, потому что он создаст больше проблем, чем их есть сегодня, хотя вы, наверное, лучше меня знаете, что мы малых и средних предприятий за два года закрыли почти 3 миллиона, и им совсем не изменения в уставе нужны, а финансовая поддержка. Скажите, пожалуйста, всё-таки истинная цель этого закона - вот в чём министерство видит?
Спасибо.
Торосов И. Э. Как я уже сказал, Николай Васильевич, истинная цель законопроекта — упрощение и сокращение издержек, в том числе для малого и среднего бизнеса. Исключение необходимости дублирования положений закона, они просто переписывают закон в устав акционерного общества. Сокращение издержек бизнеса в связи с нотариальным заверением, переписыванием. В случае изменения законодательства в будущем им не нужно будет переписывать фактически устав и приводить его в соответствие с изменением законодательства. Только в этом смысл данного законопроекта.
А те замечания, которые высказали профильные комитеты, мы с ними уже это обсуждали, мы обязательно учтём ко второму чтению в доработке.
Спасибо.
Председательствующий. Спасибо. Осадчий Николай Иванович.
Осадчий Н. И., фракция КПРФ.
Уважаемый Илья Эдуардович, и всё-таки ещё раз прошу вас поподробнее как бы пояснить: ну в чём практическая цель изменений, предлагаемых и в закон "Об акционерных обществах", и в Гражданский кодекс Российской Федерации? Ну отменили избыточные требования, не переписываем, значит, как вы говорите, положения закона в устав. А что изменится на практике? Чем это лучше будет для предприятий, для акционерных обществ, с точки зрения эффективности их деятельности и так далее? Насколько он необходим всё-таки, этот закон, тем более что замечания у профильных комитетов есть? Спасибо.
Торосов И. Э. Николай Иванович, как я сказал, это, прежде всего, издержки на нотариусов, издержки на юристов для малого, среднего бизнеса. И самый главный момент ещё тоже нужно понимать: в случае изменения законодательства в будущем по акционерным обществам, у нас часто сейчас появляются такие вопросы, когда устав, в уставе переписан закон, а потом произошло изменение закона. В этом случае обществу нужно переписывать и изменять свой принятый устав. Многие общества об этом забывают, и происходит казуистика, что у них в уставе одно, закон поменялся - другое, и у них есть в том числе судебные издержки в связи с неприведением в соответствие своего устава изменению законодательства. Здесь максимально мы упрощаем для бизнеса ведение документооборота, связанного с уставом, для малого, прежде всего, среднего бизнеса.
Для крупного бизнеса, где очень много нюансов, мы никак не ограничим и в том числе для малого, среднего бизнеса тоже не ограничиваем. Всё, что они хотят, они в устав могут записать. Мы просто позволяем лишнее не записывать, не более того. Спасибо.
Председательствующий. Спасибо.
Рафаэль Мирхатимович, спасибо. Присаживайтесь. Коллеги, будут ли желающие выступить? Нет желающих выступить. Тогда переходим к голосованию. Ставится на голосование 16-й вопрос. Проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества". Включите режим голосования. Покажите результаты.
Результаты голосования (14 час. 21 мин. 12 сек.)
Проголосовало за 333 чел 74,0 %
Проголосовало против 0 чел 0,0 %
Воздержалось 0 чел 0,0 %
Голосовало 333 чел.
Не голосовало 117 чел 26,0 %
Результат: принято Принимается в первом чтении.
И ставится на голосование 17-й вопрос. Проект федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества".
Включите режим голосования. Покажите результаты.
Результаты голосования (14 час. 21 мин. 46 сек.)
Проголосовало за 327 чел 72,7 %
Проголосовало против 0 чел 0,0 %
Воздержалось 0 чел 0,0 %>
Голосовало 327 чел.
Не голосовало 123 чел 27,3 %
Результат: принято Принимается в первом чтении. Спасибо.
Subscribe

  • Post a new comment

    Error

    default userpic

    Your reply will be screened

    Your IP address will be recorded 

    When you submit the form an invisible reCAPTCHA check will be performed.
    You must follow the Privacy Policy and Google Terms of use.
  • 0 comments